miércoles, 19 de junio de 2013

Fundación de la sociedad comandataria por acciones



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● Régimen general.

Se aplica la regulación de la LSA para la constitución de la sociedad (escritura de constitución y estatutos con el contenido mínimo previsto en dicha ley), la sociedad en formación, sociedad irregular, nulidad, aportaciones sociales1 y dividendos pasivos.

1 Dado que los socios colectivos son accionistas, no caben aportaciones de industria o de trabajo como aportaciones de capital, aunque sí como prestaciones accesorias.

En la comanditaria por acciones se requiere un número mínimo de fundadores, al contrario que en la SA, y se establece en 2, uno colectivo y otro comanditario. La pérdida de todos los socios comanditarios no supone la disolución de la comanditaria (que podría continuar aunque contara con un solo socio colectivo), pero la pérdida de todos los colectivos si supondrá disolución. El capital mínimo exigido es de 10 millones de pesetas.

La denominación social y la figura de los socios colectivos tienen una regulación especial, que tratamos a continuación.

● Nombre de la sociedad.

La denominación social puede ser subjetiva (nombre de todos los socios colectivos , de alguno de ellos o de uno solo) u objetiva (referida a actividades económicas que constituyan el objeto social o “de fantasía”). Si se opta por la denominación subjetiva, se puede elegir acompañarla de las palabras “y compañía” o “y cía” (es opcional, no obligatorio). Si la persona cuyo nombre consta en la denominación social pierde su condición de socio, la sociedad deberá modificar la razón social.

En cualquier caso, la denominación social debe ir acompañada de las palabras “sociedad en comandita por acciones” o su abreviatura “S.Com. por A.”

● Nombre de los socios colectivos.

El nombre de los administradores, es decir, de los socios colectivos, debe constar tanto en la escritura de constitución (expresando que efectivamente los administradores son socios colectivos) como en los estatutos, lo que significa que su cese o el nombramiento de nuevos administradores lleva consigo la modificación de dichos estatutos.

Los socios colectivos pueden ser personas físicas o jurídicas, lo que facilita que se recurra más a este tipo social (p.ej., una SA puede ser socio colectivo, con lo que la responsabilidad ilimitada de los socios colectivos se limita en este caso en cierto modo, dado que la SA tiene responsabilidad limitada).