martes, 18 de junio de 2013

Supuestos concretos en el aumento del capital social



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● Aumento de capital mediante nuevas aportaciones dinerarias.

Será requisito previo para el aumento del capital el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. Una vez aumentado el capital, el valor nominal de cada una de las acciones de la sociedad habrá de estar desembolsada en un 25 % mínimo.

Cuando el aumento del capital se realiza mediante la emisión de nuevas acciones surge el derecho de suscripción preferente. La LSA prevé el supuesto de que se recurra a la suscripción pública de las nuevas acciones, para lo que se exige que los socios hayan renunciado previamente a su derecho de suscripción preferente, o se haya excluido por acuerdo.

La LSA permite la suscripción incompleta del aumento del capital, de manera que, sólo si las condiciones de la emisión así lo prevén, cuando el aumento del capital no se subscriba íntegramente dentro del plazo fijado el capital podrá ser aumentado en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Si las condiciones no lo preveían expresamente el acuerdo de aumento del capital quedará sin efecto.

● Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias.

Se exige que, en caso de un aumento por aportaciones no dinerarias, se ponga a disposición de los accionistas, al tiempo del acuerdo y en el domicilio social, un informe de los accionistas en el que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que han de efectuarla, el número y valor nominal de las acciones que se entreguen y las garantías adoptadas (art. 155 TRLSA).

También será necesario el informe que valora las aportaciones no dinerarias y que es efectuado por uno o varios expertos independientes, designados por el registrador mercantil, que se incorporarán como anejo a la escritura de aumento del capital social.

Las acciones emitidas deberán ser totalmente liberadas en el plazo de 5 años a partir del acuerdo.

Aumento del capital mediante compensación de créditos.

Se exigen 3 requisitos:

1. Que al menos un 25 % de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento del resto no sea inferior a cinco años.

2. Que al tiempo de la convocatoria de la Junta, debe ponerse a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas que acredite que resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión.

3. Consentimiento de los acreedores o de los obligacionistas.

Aumento del capital con cargo a reservas.

El contravalor del aumento del capital social será las reservas existentes en el patrimonio social. Se trata de transformar estas partidas de pasivo en capital, sin necesidad de desembolso alguno por parte de los accionistas. Podrá utilizarse reservas disponibles, primas de emisión, reservas legales en la parte que exceda del 10 % de la cifra del capital social una vez aumentado, y también con cargo a beneficios.

Aumento del capital por conversión de obligaciones convertibles en acciones.

Las nuevas acciones emitidas corresponderán a los obligacionistas que poseían las obligaciones convertibles, no existiendo en este caso derecho suscripción preferente. La regulación a aplicar a este caso es la determinada en el acuerdo de emisión de las obligaciones, que debe determinar las bases y modalidades de la conversión, estableciendo el plazo máximo o el plazo fijo en que habrá de llevarse a cabo y la relación de conversión, con indicación del número de acciones que corresponderá por cada obligación.