jueves, 26 de junio de 2014

Notas comunes en las sociedades de capital



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Vamos a ver en esta entrada una serie de notas comunes a las diferentes sociedades de capital, a saber: su carácter mercantil, la nacionalidad, domicilio, página web corporativa y denominación.

Sociedades de capital

- Carácter mercantil de las sociedades de capital


Las sociedades de capital se caracterizan en primer lugar por su carácter mercantil, sea cual sea su objeto social (sobre esto: mercantilidad de las sociedades).

Este carácter mercantil conlleva el sometimiento al denominado "estatuto del empresario".

- Nacionalidad de las sociedades de capital


Van a tener la nacionalidad española aquellas sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar donde se hubiesen constituido las mismas.

- Domicilio


El domicilio de las sociedades de capital se dará en territorio español.

+ Opciones para elegir lugar del domicilio


Las sociedades de capital van a poder elegir entre dos opciones a la hora de fijar su domicilio: bien en el lugar donde se halle el centro de su efectiva administración o dirección, o bien en el lugar donde se halle su principal establecimiento o explotación.

+ Discordancia entre el domicilio estatutario y el que corresponda legalmente


En el caso de que exista discordancia entre el domicilio estatutario y el que legalmente le corresponda los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

+ Traslado del domicilio en las sociedades de capital


En el caso de que se traslade el domicilio de territorio español a territorio extranjero se perderá la nacionalidad española y se mantendrá la personalidad jurídica.

En el caso de que se traslade el domicilio de territorio extranjero a territorio español se adquirirá la nacionalidad española cuando se inscriba en el Registro Mercantil y se mantendrá a su vez la personalidad jurídica.

- Página web corporativa


+ Creación de la página web corporativa en las sociedades de capital


La creación de la página web corporativa será potestativa (cuando se constituya la sociedad o se acuerde por la Junta General) salvo en las sociedades anónimas bursátiles (en las que la creación de una web corporativa es obligatoria).

Además, esta creación deberá constar en el Registro Mercantil y publicarse asimismo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

+ Modificación o supresión de la página web corporativa


La modificación o supresión de la página web corporativa de la sociedad de capital será competencia de la Junta General, deberá constar en el Registro Mercantil y publicarse en el BORME y la mencionada web (en la web objeto de modificación o supresión, se entiende).

La web corporativa en las sociedades de capital

- Denominación social


+ Funciones de la denominación


La denominación cumplirá en las sociedades de capital dos funciones: una función de identificación de la sociedad y una función de información del tipo social.

+ Tipos de denominación


Las denominaciones sociales pueden ser subjetivas, objetivas o de fantasía.

Las denominaciones subjetivas incorporan el nombre de una persona. Esta persona puede ser socio de la sociedad de capital (se presume en este caso prestado su consentimiento) o puede no serlo (en este caso deberá prestar su consentimiento). La separación del socio bajo cuya denominación figura la sociedad, además, no implicará la necesidad de que la sociedad modifique la denominación (aunque en este caso el socio puede haberse reservado el derecho a exigir su supresión).

Las denominaciones objetivas son aquellas relacionadas con el objeto social: por ejemplo, Compañía de Creación de Sociedades, S.L.

Las denominaciones de fantasía son las restantes: por ejemplo, El Perro, S.L.

+ Principios que rigen la denominación


Regirán la denominación el principio de unidad (según el mismo la sociedad sólo podrá tener una denominación); el principio de libertad de elección (podrán los socios fundadores solicitar la denominación que entiendan oportuna o conveniente); el principio de formación (formarán la denominación únicamente letras del alfabeto, letras y/o números, admitiéndose asimismo cualquier lengua o idioma); el principio de indicación del tipo social (bien con palabras complejas en cualquier lugar o con abreviaturas al final de la denominación); el principio de no identidad o de no disponibilidad (no podrá la sociedad de capital tener una denominación idéntica a otra reservada con anterioridad por otra sociedad, esté o no constituida); el principio de claridad (la denominación no podrá inducir a error o confusión en el tráfico jurídico mercantil bien con relación a una clase de persona jurídica diferente, con relación a una forma social diferente o con relación a un objeto social diferente); y por último el principio de modificabilidad (podrá modificarse la denominación social modificándose los estatutos sociales).

+ Requisito formal de la denominación social: la certificación negativa de denominación


Por último, será requisito formal de la denominación social la certificación negativa de denominación (CND), que expedirá el Registro Mercantil Central.

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Apuntes de Derecho Mercantil recopilados por Javier García de Tiedra González, basados en las lecciones magistrales del profesor de Derecho Mercantil (UCA) Pedro Javier Lassaletta García.