Los desembolsos pendientes, exclusivos de la Sociedad Anónima, es la diferencia entre la aportación suscrita (aquélla que el socio se ha obligado a aportar) y la aportación desembolsada (aquélla que el socio ha realizado efectivamente).
Los desembolsos pendientes son, de esta forma, una deuda del socio con la sociedad, que va a poder satisfacer con aportaciones dinerarias o con aportaciones no dinerarias (podéis ver la diferencia entre aportaciones dinerarias y no dinerarias aquí).
- Constancia en los estatutos sociales de los desembolsos pendientes
En los estatutos de la sociedad deben constar:
+ La cuantía del desembolso pendiente.
+ La forma de realizar el desembolso pendiente (bien de una vez, o bien de forma fraccionada).
+ El plazo máximo para realizar el desembolso pendiente (en el caso de satisfacerse con aportaciones no dinerarias el plazo será de cinco años desde el otorgamiento de la escritura) o bien el momento en el que se debe realizar el desembolso pendiente.
- Consecuencias
+ Consecuencias con relación a las acciones
Las acciones que estén ligadas a desembolsos pendientes serán siempre nominativas, debiendo además constar en la propia acción la falta del total desembolso.
+ Consecuencias de los desembolsos pendientes con relación a la sociedad
Cuando existen ya desembolsos pendientes la sociedad no va a poder aumentar el capital social emitiendo acciones con cargo a aportaciones sociales.
Asimismo, si la sociedad acuerda emitir acciones sin voto, el importe total de estas acciones no va a poder ser superior al 50% del capital social desembolsado.
- Exigencia del pago (si se establece estatutariamente un plazo máximo)
La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se deberá llevar a cabo al menos con un mes de antelación antes de la fecha prevista para satisfacer el pago de los mismos.
La Junta general u el órgano de administración (esto dependerá de los estatutos de la sociedad) será el órgano competente para exigir el pago del desembolso pendiente.
Existen dos modos alternativos de exigir el pago del desembolso pendiente: bien mediante notificación al efectado, o bien mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
- El pago de los desembolsos pendientes
Este deberá haberse satisfecho en la fecha estatutaria prevista (en el caso, claro, de que los estatutos la prevean).
El pago deberá realizarse en el plazo o plazos que el órgano social requirente hayan establecido (en el caso, repetimos, de que los estatutos hayan establecido un plazo para el propio desembolso).
Este pago deberá formalizarse en escritura pública, acompañándose de la correspondiente justificación del pago (certificación bancaria, informe del experto independiente o informe del órgano de administración, según el caso, como vimos). Finalmente deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
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Apuntes del profesor de Derecho Mercantil (UCA) Pedro Javier Lassaletta García.
