miércoles, 16 de julio de 2014

Valoración de las aportaciones no dinerarias en las Sociedades Anónimas y Limitadas



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Las aportaciones no dinerarias, como ya vimos, son un tipo de aportación social que requieren ser valoradas. Vamos a ver en esta entrada cómo y por quién se van a valorar según hablemos de una Sociedad Anónima o de una Sociedad Limitada.

Acciones como aportaciones no dinerarias

- Valoración de aportaciones sociales no dinerarias en la Sociedad Anónima


+ Valoración por un experto independiente


El Registrador mercantil correspondiente al domicilio social es el encargado de designar al experto independiente, que tendrá que llevar a cabo un informe de valoración.

Dicho informe de valoración contendrá la descripción del bien objeto de valoración, así como el valor asignado al mismo y los diferentes criterios empleados en la valoración. El informe, además, se incorporará a la escritura.

La responsabilidad sobre la valoración en este caso corresponderá al experto independiente, que responderá frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los hipotéticos acreedores sociales del daño causado por dicha valoración.

El experto independiente sólo quedará exonerado en el caso de que acredite que ha actuado con la diligencia debida en el ejercicio de las funciones que tenía encomendadas.

La valoración por un experto independiente en el caso de la Sociedad Anónima va a a ser lo más habitual.

+ Valoración de la aportación no dineraria por el administrador de la sociedad


Como excepción, se podrán valorar las aportaciones no dinerarias por el administrador de la sociedad en dos supuestos: cuando se aporten valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial (es decir, en la Bolsa), o cuando se aporten bienes valorados con anterioridad (con un máximo de seis meses antes de la realización de la aportación).

El informe de valoración, en este caso, contendrá la descripción del bien, el valor asignado y la declaración de que la valoración inicial deba mantenerse. Este informe del administrador de la sociedad va a incorporarse a la escritura de la misma.

- Valoración de aportaciones no dinerarias en la Sociedad Limitada


En el caso de la Sociedad Limitada se pueden dar dos hipótesis, que vamos a ver por separado:

+ En el caso de que la valoración no se realice siguiendo el sistema de valoración que se prevé para las Sociedades Anónimas de la realidad de la aportación y de su adecuada valoración van a responder, solidariamente, y frente a la sociedad y los terceros: los socios fundadores y quienes adquieran participaciones sociales desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias.

+ En el caso de que la valoración sí se haya realizado siguiente el sistema de valoración previsto para las sociedades anónimas, es decir, mediante un experto independiente, los socios anteriormente indicados van a quedar exentos de responsabilidad.

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Apuntes de Derecho Mercantil del profesor de Derecho Mercantil (UCA) Pedro Javier Lassaletta García.