Vamos a ver en esta entrada la formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales, que ya vimos, así como el informe de gestión.
- La formulación de las cuentas anuales y del informe de gestión
Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser formulados (o elaborados) y firmados por el órgano de administración de la sociedad, en el plazo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social. Transcurrido este plazo sin que dicha formulación se haya realizado, ésta seguirá siendo obligatoria, aunque los administradores podrán incurrir en responsabilidad por falta de diligencia debida en el cumplimiento de sus obligaciones sociales.
- La verificación de las cuentas anuales
Tras su formulación, las cuentas anuales deberán someterse, por regla general, a la verificación o revisión de los auditores de cuentas, cuya función principal consistirá en la comprobación de si la documentación contable elaborada por el órgano de administración refleja de forma fiel la verdadera situación económica y patrimonial de la sociedad.
Sin embargo, la verificación de las cuentas anuales por auditores de cuentas no será obligatoria cuando la sociedad pueda elaborar su balance «en forma abreviada», aunque, en este caso, la sociedad voluntariamente puede solicitar un informe de auditoría.
Con carácter general, el nombramiento de los auditores (que podrán ser tanto personas físicas como jurídicas, destacando entre estas últimas las «sociedades de auditoría») podrá llevarse a cabo en el mismo momento de constituirse la sociedad (al tiempo de otorgarse la escritura pública de constitución de la sociedad), o bien en un momento posterior (antes de que finalice el ejercicio económico al que va a corresponder la auditoría). Cuando el nombramiento no se lleve a cabo al tiempo de constituirse la sociedad, será la junta general el órgano competente para nombrar a los auditores; y si la junta general no los designase, la competencia la asumirá el registrador mercantil territorial correspondiente al domicilio social, a instancia del órgano de administración (cuando la auditoría es obligatoria) o a instancia de socios que representen, al menos, el 5% del capital social (cuando la auditoría no es obligatoria, es decir, en los supuestos en que la sociedad elabore su balance «en forma abreviada»).
Los auditores deberán ejercer sus funciones durante el periodo de tiempo acordado. Inicialmente, dicho periodo de tiempo no podrá ser inferior a 3 años ni superior a 9 años. Una vez concluido este periodo inicial, cabe la posibilidad de que los mismos vuelvan a ser reelegidos, aunque por periodos máximos de 3 años.
Los auditores deberán realizar el informe de auditoría, para lo cual dispondrán del plazo mínimo de 1 mes desde el momento en que se le entregan las cuentas anuales formuladas y firmadas por los administradores. Si, como consecuencia del informe, las cuentas anuales debieran rectificarse o modificarse, los administradores deberán proceder a ello, tras lo cual los auditores deberán ampliar su informe haciendo constar los cambios producidos.
- La aprobación de las cuentas anuales
Las cuentas anuales, acompañadas, en su caso, del informe de auditoría, deberán someterse a su aprobación por la junta general, que será ordinaria, y que se celebrará dentro de los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio económico al que se refieren las cuentas.
A los efectos de que los socios puedan tener conocimiento de la documentación relacionada con las «cuentas de la sociedad» con antelación suficiente, antes de la fecha prevista para la celebración de la junta general, en la convocatoria de la junta general deberá indicarse que, ya desde ese momento, el órgano de administración pone a la disposición de los socios la referida documentación para su consulta en el propio domicilio social; o bien para que, a petición del socio, se le entregue a éste de forma inmediata y gratuita una copia de dicha documentación.
La junta general podrá aprobar las cuentas o no aprobarlas. Si no las aprueba, los administradores estarán obligados a revisarlas o reelaborarlas, al objeto de someterlas ulteriormente a la aprobación de la junta. En cambio, si las aprueba (o cuando las apruebe), la junta general deberá aprobar el modo de aplicar el resultado (positivo o negativo) del ejercicio, de acuerdo con las cuentas previamente aprobadas.
- El depósito y la publicidad
Dentro del mes siguiente a la aprobación de los documentos contables por la junta general, el órgano de administración de la sociedad estará obligado a depositar en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría.
+ Finalidad del depósito
La finalidad principal pretendida por el depósito es doble. En primer lugar, a través del depósito el registrador mercantil constata que la sociedad ha cumplido con las exigencias legales en lo que se refiere a la contabilidad. Esto es así porque el registrador mercantil, antes de proceder al «depósito» de la documentación contable, deberá «calificar» dicha documentación. En este caso, la calificación se ceñirá a la comprobación de que el órgano de administración ha presentado toda la documentación pertinente, sin entrar el registrador mercantil en el análisis del contenido de la documentación presentada. Y, en segundo lugar, los terceros que se relacionan con la sociedad podrán, a la vista de los documentos contables depositados, hacerse una idea de la situación económica real en la que se encuentra la sociedad.
El registro mercantil está obligado a conservar los documentos contables depositados durante el plazo de 6 años. Si la sociedad incumple con su obligación de depósito de las cuentas anuales aprobadas en el registro mercantil, será sancionada por una doble vía. En vía administrativa, con la imposición de la multa que corresponda por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas; y, además, en vía registral, mediante el denominado «cierre registral» de manera provisional, de tal forma que, por dicho cierre, el registrador mercantil no podrá proceder a la inscripción de ningún acto relacionado con la sociedad (salvo los expresamente previstos y permitidos por la LSC). El levantamiento del cierre registral se producirá con el cese de la causa que motivó el cierre, es decir, con el depósito de las cuentas anuales, aun lógicamente fuera de plazo.
Una vez realizado el depósito, la documentación contable depositada es «pública», lo que implica que cualquier persona (sea o no socio de la sociedad) pueda obtener información acerca de la misma, sin tener que acreditar o justificar ante el registrador mercantil el motivo o la causa que le mueve a solicitar dicha información.
Asimismo, y tras el depósito, las sociedades podrán publicar libremente y en el modo que estimen oportuno los documentos que obligadamente han depositado en el Registro Mercantil.
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Fuente:
Apuntes del profesor de Derecho Mercantil (Universidad de Cádiz), Pedro Javier Lassaletta García.
