viernes, 5 de septiembre de 2014

Liquidación de la sociedad



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El acuerdo de disolución, debidamente inscrito en el Registro Mercantil y publicado en el BORME, abre el periodo de liquidación de la sociedad. La liquidación de la sociedad consiste en un procedimiento que conlleva la realización de las operaciones necesarias para satisfacer íntegramente a los acreedores sociales, y, en su caso, repartir el patrimonio resultante de la liquidación entre los socios, todo ello con el fin de lograr finalmente la extinción de la sociedad.

Liquidacion de la sociedad

En este orden, y partiendo de una disolución (automática o acordada), la consecuencia que de ésta se deriva radica fundamentalmente en que se abre el periodo de liquidación, entra en juego la intervención de los liquidadores, y una vez cumplida por éstos su misión principal (liquidar), realizarán un balance que será objeto de aprobación por la junta general, concluyendo su actuación con la pertinente adjudicación del remanente resultante de la liquidación entre los socios, el otorgamiento de la escritura pública y la inscripción en el Registro Mercantil.

- Los liquidadores


+ Nombramiento de liquidadores


Desde el momento en que la sociedad entra en liquidación, cesarán en su cargo los administradores, para ser sustituidos por los liquidadores.

El nombramiento se regirá, en primera instancia, por lo que determinen los estatutos sociales. Si los estatutos sociales no indicaran nada al respecto, la junta general que haya acordado la disolución de la sociedad será la que determine su nombramiento. Y, finalmente, si no hubiese habido acuerdo en esa junta general acerca del nombramiento de liquidadores, o bien si la sociedad se hubiese disuelto de manera «automática» (es decir, sin necesidad de acuerdo de junta general), el órgano de administración de la sociedad quedará convertido en órgano de liquidación.

+ Duración del cargo de liquidador


Los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, cesando al término del periodo liquidatorio (salvo que los estatutos dispongan otra cosa).

+ Funciones de los liquidadores


Las actuaciones de los liquidadores irán orientadas a lo siguiente: a) a la conservación del patrimonio de la sociedad durante el periodo liquidatorio; b) a la conclusión de operaciones pendientes y a la realización de operaciones nuevas que sean necesarias para la liquidación; c) a la enajenación de los bienes sociales; d) al cobro de los créditos sociales frente a terceros; e) al cobro de los desembolsos pendientes de los socios si fuese necesario para satisfacer deudas con terceros (en el ámbito de la sociedad anónima); f) al pago de las deudas sociales frente a terceros; y g) a comparecer en juicio y a concertar transacciones y arbitrajes.

Una vez terminadas las operaciones de liquidación, los liquidadores deberán redactar un balance final de liquidación, un informe completo sobre las operaciones liquidatorias realizadas, y una propuesta de división del haber social entre los socios, que deberán ser aprobados por la junta general.

+ Reparto del patrimonio resultante de la liquidación


Si, una vez concluidas todas las operaciones de liquidación reseñadas anteriormente, quedara remanente de patrimonio en la sociedad, éste será repartido entre los socios.

En este orden, y para que dicho reparto pueda llevarse a cabo, deben haberse producido las dos circunstancias que se apuntan a continuación: 1) Que se hayan extinguido todas las relaciones jurídicas existentes entre la sociedad y los terceros, de las que hayan tenido conocimiento los liquidadores en el ejercicio responsable de sus funciones; y 2) Que el balance final de liquidación, aprobado por la junta general, sea firme.

Cumplidos estos requisitos, la regla general es que la adjudicación del remanente social a los socios se realizará en proporción a las acciones o participaciones que tenga el socio en la sociedad (salvo que los estatutos o la junta general dispongan otra cosa).

- El interventor (sólo en la sociedad anónima)


Los accionistas que representen, al menos, el 20 % del capital social, podrán solicitar al juez de lo mercantil la designación de un interventor, con el fin de fiscalizar las operaciones de liquidación que lleven a cabo los liquidadores.

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Fuente:
Apuntes del profesor de Derecho Mercantil (Universidad de Cádiz), Pedro Javier Lassaletta García.