lunes, 5 de enero de 2015

Contenido del contrato de compraventa mercantil



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Siendo la compraventa un contrato bilateral y sinalagmático, crea derechos y obligaciones recíprocos entre vendedor y comprador. El Código civil tiene como punto de partida dos preceptos: el artículo 1461 (obligaciones del vendedor) y el artículo 1500 (obligaciones del comprador). Estos dos artículos no tienen artículos similares en el Código de comercio. Por ello, tales artículos son también punto de partida en las compraventas mercantiles.

Portacontenedores y compraventa mercantil

- Obligaciones del vendedor


Tanto civil como mercantil, se determinan en el artículo 1.461 del Código Civil: “El vendedor está obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la venta”. Éste es el derecho común aplicable en defecto de norma específica del Código de comercio.

La regulación que el Código de comercio hace de las obligaciones del vendedor es parcial e incompleta.

+ Entrega de la cosa


La entrega de la cosa es la obligación fundamental del vendedor. Con su cumplimiento se va a conseguir la finalidad propia de la compraventa para el comprador, que es la adquisición de la propiedad sobre la cosa objeto del contrato. En esto se diferencia de otros contratos en que se entrega una cosa, pero sólo se transmite su posesión. La entrega aquí es traslativa de dominio.

. Circunstancias de la entrega

La entrega, que debe hacer el vendedor viene rodeada de circunstancias. Normalmente pactadas, o que tienen su regulación en el Código de comercio.

Tiempo. Según el artículo 329, debe cumplir exactamente lo pactado y, en caso de no hacerlo con absoluta puntualidad, el comprador está facultado por la Ley para pedir el cumplimiento o la rescisión y en ambos casos la indemnización de los perjuicios que la tardanza o retraso hayan podido irrogarle. Si en el contrato no se hubiese estipulado plazo para la entrega, el vendedor solo dispone de un tiempo limitadísimo para poner las mercancías a disposición del comprador: lo debe hacer dentro de las veinticuatro horas siguientes al contrato.

Lugar. En defecto de convenio expreso, esta norma se podrá aplicar a la determinación del lugar de entrega, que parece ser el domicilio o establecimiento del vendedor.

En la práctica, suele ser determinado el lugar de entrega en el establecimiento o almacén del vendedor. En caso de que comprador y vendedor tuviesen en ciudades diferentes será el vendedor el que deberá enviar o remitir los efectos vendidos al sitio fijado, que puede ser el propio domicilio o establecimiento del comprador.

. Objeto de la entrega

El vendedor debe entregar la cosa, determinada en el momento de la perfección del contrato o antes de su entrega. Ésta se hará de común de acuerdo y con la presencia de ambos contratantes, o también por el vendedor, con respecto a lo pactado y a la buena fe y sujeto a la conformidad del comprador.

Cantidad. El comprador no estará obligado a recibir una parte, ni aun bajo promesa de entregársele el resto. Si se acepta la entre parcial, queda consumada la venta en cuanto a lo géneros recibidos, de modo que sobre esta parte no cabría cuestión alguna y en consecuencia el comprador deberá pagar a parte de precio correspondiente.

Calidad. Las partes pueden determinar en el contrato que la cosa objeto del mismo no será entregada hasta que adquiera o alcance unas concretas condiciones o cualidades que en la estipulación hayan quedado fijadas (artículo 334, párrafo tercero).

Reconocimiento por el comprador. En el acto de la entrega el vendedor pone en poder del comprador la cosa con que intenta cumplir su obligación, y el comprador debe hacerse cargo de ella. El vendedor que quiera eliminar toda posible reclamación del comprador, basada en la idoneidad de la mercancía entregada debe exigir en el acto de la entrega “que se haga un reconocimiento, en cuanto a cantidad y calidad, a contento del comprador”.

. Gastos de la entrega

Regulado en el artículo 338 del Código de comercio los de peso o medida; podemos añadir los de embalaje, etiquetado, etc., y si la venta es con expedición los de acondicionamiento para el transporte, posiblemente los gastos de este contrato, los de carga y descarga y, en su caso, los de seguro. Habrá que estar a lo pactado por la partes y a la modalidad de la compraventa. Si no se hace, los gastos que en expresión global corresponden a la entrega se atribuyan por la Ley al vendedor y los de recibo o extracción del lugar de la entrega al comprador.

. Entrega y puesta a disposición

Distinción. El acto de entrega es un acto bilateral que exige la colaboración de vendedor y comprador. La transmisión de la posesión requiere el consentimiento del adquirente, esto es, del comprador.

La puesta a disposición comprende la realización por el vendedor de toda aquella actividad precisa para que el comprador entre en posesión del objeto. Es lo que se exige para cumplir su obligación de entrega de la cosa.

Regulación legal y efectos. Son diversos artículos los que el Código de comercio dedica a este tema. Son el 327- rehúsa o negativa a recibir, declaración de ser recibo y consumación de la venta-, el 330 – aceptación por el comprador de entrega parcial, consumación de la venta-, el 332 – rehúsa al recibo de los efectos comprados, o demora en hacerse cargo de las mercaderías-, 336 y 342- recibo de mercancías y denuncia de vicios-, etc.

. Supuestos de entrega

La entrega o tradición real, material, es aquella en que el vendedor pone en poder del comprador el objeto vendido. Ésta es la forma a que se el artículo 1.462 Código de comercio.

No en vano la compraventa mercantil es el contrato por el que alguien compra para revender.

+ Saneamiento de la cosa vendida


Regulado en el artículo 1.461 del Código civil.

El vendedor responderá al comprador: de la posesión legal y pacífica de la cosa vendida y de los vicios o defectos ocultos que tuviere.

Según el artículo 345 del Código de comercio estable que en toda venta mercantil el vendedor quedará obligado a la evicción y saneamiento en favor del comprador, salvo pacto en contrario”.

El artículo 1.484 es exigente en cuanto a las condiciones de la cosa, incluyendo en el saneamiento no sólo la inutilidad absoluta. Sino los casos de defectos que disminuyan el uso de tal modo que, de haberlo conocido el comprador, no habría adquirido el objeto comprado o habría dado menos precio por él.

La doctrina considera al saneamiento como una obligación o responsabilidad legal, es decir, que la obligación existe y puede exigirse aunque no se haya pactado expresamente.

El Código civil dice de la evicción que el vendedor responderá aunque nada se haya expresado en el contrato.

. Saneamiento por evicción

Esto procede cuando el comprador sea privado por sentencia firme y en virtud de un derecho anterior a la compra de todo o parte de la cosa comprada, artículo 1.475.

En la compraventa mercantil puede existir el saneamiento por evicción y su régimen, sin embargo, viene establecido por el Derecho civil.

. Saneamiento por vicios ocultos

El Código de comercio los llama vicios internos. El precepto del Código se limita a consignar un plazo para que el comprador pueda realizar la correspondiente reclamación.

El artículo 342 obliga al comprador a efectuar la reclamación por vicios ocultos en un plazo máximo de treinta días siguientes a la entrega, bajo pena de perder toda acción y derecho para repetir por esta causa contra el vendedor.

El concepto no está definido por Ley. Pero por el Código civil se puede entender que son los defectos manifiestos o que estuvieren a la vista.

Si el vendedor actuó de mala fe porque conocía la existencia de los defectos deberá indemnizar daños y perjuicios cuando el comprador opte por ejercitar la acción de rescisión o resolución.

+ Las garantías de fabricación


Son declaraciones en beneficio de terceros que otorgan garantías de correcta fabricación o funcionamiento. Quien compró para revender se beneficia también de la declaración del fabricante sin necesidad de tener que hacer a éste denuncia formal del vicio o defecto.

El empresario que vende. Sin dejar de ser responsable de sus actos, se puede amparar en la responsabilidad establecida actualmente para el fabricante o el importador de algún producto.

- Obligaciones del comprador


El comprador está obligado a:

+ Pago del precio


Es la obligación principal del comprador. Regulada en el artículo 339, párrafo primero. Escasa regulación.

. Cuantía

El vendedor y comprador tienen que llegar a un acuerdo sobre el precio, como contraposición del comprador frente a la entrega de la cosa, acuerdo que debe recaer sobre la cuantía y sobre el tiempo y forma o modalidades del pago. Si nada se hubiere pactado sobre los aspectos circunstanciales del precio se estará a las disposiciones de la Ley.

No siempre es fijada la cuantía del precio por las propuestas respectivas de ambos contantes. Con frecuencia se determina por el vendedor por el vendedor unilateralmente y el comprador no tiene otra opción que aceptarlo o no contratar. El precio fijado de debe ser entrega por el comprador.

La fijación de la cuantía puede no ser libre. El intervencionismo del Estado da lugar en ocasiones a normas imperativas que prohíben sobrepasar determinador precios máximos.

. Circunstancias del pago

Tiempo y lugar. El momento y el lugar en que el precio debe ser pagado en la compraventa mercantil serán fijados por el contrato, y, si nada se hubiere convenido en éste, el tiempo y lugar en que se haga la entrega.

Modalidades del pago del precio. El artículo 339 del Código de comercio alude dos formas de pago del precio conforme al tiempo: al contado o en los plazos convenidos. La primera significa venta en la que no se ha señalado un término para el pago del precio. Sin embargo en la venta con precio aplazado requiere pacto expreso. Con frecuencia se determina conjuntamente el aplazamiento y el medio o documento que sirve para hacer efectivo el importe del precio.

+ Recepción de la cosa


. Concepto y clases

La transmisión de la cosa requiere el consentimiento de ambos. El vendedor no puede hacer la entrega si el comprador no acepta recibir el objeto que se la va a transmitir.

El vendedor está interesado en que la recepción se realice lo antes posible, una vez que tiene las mercancías a disposición del comprador.

El carácter de obligación contractual de la recepción por el comprador queda de manifiesto en el artículo 332 que se refiere a la rehúsa o demora sin justa causa en el recibo de la cosa. Las consecuencias de ambos supuestos no son las mismas: la negativa permite al vendedor desistir del contrato solicitando la rescisión; en cambio la demora, que también es incumplimiento, no autoriza al vendedor a pedir la resolución del contrato.

. Depósito de la mercancía

El vendedor, para liberarse de responsabilidad cuando el comprador no recibe la cosa al serle puesta a su disposición, puede acudir a el depósito de las mercancías u objetos no recibidos por el comprador.

Dos supuestos, son el depósito judicial y en que el propio vendedor se constituye en depositario de la mercancía vendida.

El depósito judicial es el acto de jurisdicción voluntaria en negocios de comercio. El procedimiento se inicia con una solicitud en la que se mencionarán los pormenores de los efectos cuyo depósito se pide y se propondrá la persona que haya de ser depositario.

En el segundo supuesto, existe falta de regulación y es grave, ya que a la constitución en depositario del vendedor se le conecta un efecto importantísimo como es eximirle del riesgo en caso de pérdida o deterioro, sustituyendo su responsabilidad, en cuanto vendedor, por la que corresponde a un depositario.