lunes, 7 de julio de 2014

Estatutos sociales: menciones que deben tenerse en cuenta



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En los estatutos sociales, que como sabemos son parte esencial de las sociedades, deben constar una serie de menciones: unas serán obligatorias y otras no, las vemos a continuación.

Estatutos sociales

- Denominación de la sociedad


La denominación de la sociedad deberá coincidir con la que encontramos en la certificación negativa de denominación (el encargado de la misma es el Registro Mercantil Central.

La certificación negativa de denominación deberá anexarse a la matriz de la escritura (esta debe ser la original y asimismo debe encontrarse vigente).

- Objeto social


El objeto social, u objeto de la sociedad, debe ser lícito, debe poder cumplirse y además tiene que ser determinado (es decir, se tienen que expresar las actividades que integran el mismo).

Atendiendo al ámbito del objeto social encontramos una serie de prohibiciones: no se podrán determinar los actos jurídicos necesarios para la realización del objeto social, ni se podrá incorporar la cláusula "y cualquier otra actividad de comercio".

- Duración de la sociedad


La mención en los estatutos sociales de la duración de la sociedad no es obligatoria, y será indefinida salvo disposición estatutaria en contra.

Sin embargo, es recomendable no limitar su duración, ya que esto plantea un problema de pura lógica: la disolución automática de la sociedad al cumplirse el plazo.

- Fecha de comienzo de las operaciones sociales


La fecha de comienzo de las operaciones de la sociedad no es un mención obligatoria. Salvo que se disponga lo contrario en los estatutos la fecha se corresponderá con la de otorgamiento de la escritura.

La fecha de comienzo de las operaciones sociales nunca deberá establecerse antes de la fecha del otorgamiento de la escritura (este es, por tanto, su límite).

- Capital social


+ Capital social en la Sociedad Anónima


En la Sociedad Anónima se deberá indicar el capital social suscrito. Como sabemos en la Sociedad Anónima se pueden dar los desembolsos pendientes, en cuyo caso deberá indicarse el capital social no desembolsado.

+ Capital social en la Sociedad Limitada


En la Sociedad Limitada se deberá indicar el capital social, que se debe encontrar totalmente desembolsado, no permitiéndose los desembolsos pendientes, a diferencia de lo que sucede en la Sociedad Anónima.

- Estructura del órgano de administración


+ Órgano de administración en la Sociedad Anónima


En la Sociedad Anónima el órgano de administración podrá estar formado por: un administrador único, varios administradores solidarios, dos administradores mancomunados o bien un Consejo de Administración.

+ Órgano de administración en la Sociedad Limitada 


En la Sociedad Limitada el órgano de administración lo formarán bien un administrador único, varios administradores solidarios, varios administradores mancomunados o bien un Consejo de Administración.

+ Notas comunes


Se determinará (si así se desea) en los estatutos uno o varios de los modos especificados. En el caso de optar por varios, la Junta General será la encargada de concretar el modo correspondiente.

Habrá que determinar, si procede, el número mínimo y máximo, el plazo de duración del cargo, y el sistema de retribución (si procede).

- Fecha de cierre del ejercicio social


La fecha de cierre del ejercicio social, mención que no es obligatoria, será el 31 de diciembre de cada año, salvo que en los estatutos se disponga lo contrario.

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Apuntes de Derecho Mercantil del profesor de Derecho Mercantil (UCA) Pedro Javier Lassaletta García.

Imagen: Páez & Serrano