La exclusión de socios es un mecanismo jurídico de protección del interés de la mayoría frente a la conducta de determinados socios que incumplan las obligaciones derivadas de su pertenencia a la sociedad.
- Causas legales o estatutarias de exclusión de socios
La exclusión podrá producirse por la concurrencia de una causa «legal» o de una causa «estatutaria», en virtud de un acuerdo adoptado por la junta general. Ahora bien, las causas «legales», es decir, las que contempla la Ley de Sociedades de Capital, sólo son aplicables en el ámbito de las sociedades limitadas, por lo que para que una causa «legal» sea motivo de exclusión en el ámbito de una sociedad anónima, dicha causa debe estar expresamente contemplada en los estatutos sociales de la misma.
- Supuestos legales de exclusión de socios (sólo en la Sociedad Limitada)
La Ley de Sociedades de Capital indica que son supuestos de «exclusión» los siguientes:
1) Cuando el socio incumpla voluntariamente su obligación de realizar prestaciones accesorias.
2) Cuando el socio, siendo administrador de la sociedad, infrinja la prohibición de competencia.
3) Cuando el socio administrador haya sido condenado, por sentencia firme, a indemnizar a la sociedad daños y perjuicios ocasionados por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados sin la diligencia debida.
- Supuestos estatutarios de exclusión de la sociedad
+ Ámbito de la Sociedad Anónima
En el ámbito de una sociedad anónima, los estatutos podrán incorporar «causas» por las que un socio puede ser excluido de la sociedad, entre las cuales podrán lógicamente integrarse las causas legales por las que un socio puede ser excluido de una sociedad limitada.
+ Ámbito de la Sociedad Limitada
Sin embargo, en el ámbito de una sociedad limitada, al margen de las causas legales, un socio podrá ser excluido de la sociedad por la concurrencia de alguna de las causas contempladas en los estatutos sociales. El establecimiento de estas «causas de exclusión» exigirá el consentimiento de todos los socios.
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Fuente:
Apuntes del profesor de Derecho Mercantil (Universidad de Cádiz), Pedro Javier Lassaletta García.
